跨境并购
境内企业收购台湾科技公司的交易结构与法规实践
一项从2022年推进到2024年交付、静默期一年后才能公开的跨境并购案例：北方某传统产业龙头收购台湾一家拥有近50项IC芯片设计专利的公司。因两岸往来受阻，双方在香港中环酒店对账谈判；因台湾当局严禁陆资参股高科技企业，交易设计了"借道第二国"的并购路径。本案例获Family Wealth Report AWARDS奖项。
核心要点
- 三阶段资金路径：境内资金经香港（NRA账户+港马DTA股息预提税0%优惠）过道，马来西亚以有限合伙（LP）架构作为并购发起方，绕开台湾经济部投审会对大陆资本受益比例须低于30%的审查限制。
- 税务适法设计：以技术授权费（税率6%）替代股息分红（税率21%）转移利润，境内以合伙企业增资替代股权转让避免25%企业所得税，综合节税约70%。
- 境外控股权信托："双层BVI+开曼信托"模式——BVI1直接控股台湾公司、BVI2持有BVI1股份、开曼信托作为BVI2唯一股东，委托人以信托保护人权利间接控制，实现股权、专利利益与经营分润的隔离与灵活分配。
- 项目从启动到最终交付历时14个月——跨境并购的每个环节很难完美头尾衔接，时间与成本预算必须留足冗余。
- 为什么选独立家办而非大机构：高度灵活且需高度保密的产业并购项目，机构服务团队受雇于机构，难以具备足够的认知与体会。
背景：一笔"三赢"的并购
被收购方M公司拥有近50项IC芯片设计专利，来自韩国存储芯片大厂的订单稳定，但三位创始人年事已高、无人接班，在台湾看不到未来发展空间；收购方北方某传统产业龙头盈利良好，正寻求产业升级路径。收购与被收购之间，多了一分身分认同的亲切感——M公司三位合伙人分别来自宁波溪口与杭州。
本文为案例精华摘要。完整案例分析（含架构图表、赋税测算与落地细节）首发于盛传家族办公室微信公众号，点击下方按钮阅读全文原文。本内容不构成任何投资或税务建议，具体方案请结合自身情况咨询专业顾问。